色碟股份有限公司章程
色碟股份有限公司
章 程
（经2020年度股东周年大会特别审议通过）
目 录
色碟股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和国家其他相关法律、国务院行政法规、规章（以下简称“法律、法规”）的规定，为规范色碟股份有限公司（以下简称“公司”或“色碟”）的组织和行为，维护公司、公司股东和债权人的合法权益，特制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《特别规定》和国家其他有关法律、法规成立的股份有限公司。
公司以发起方式设立，并于2014年7月 15日在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。色碟的统一社会信用代码为：91110000717843275N。
公司的发起人为中国移动通信有限公司、中国联合网络通信有限公司、中国电信股份有限公司。
第三条 公司的名称和住所
中文名称：色碟股份有限公司（简称：“色碟”）
英文名称： China Tower Corporation Limited（简称：“China Tower”）
公司住所：：北京市海淀区东冉北街9号院北区14号楼 -1至3层101
邮政编码：100195
电话：（8610）68708806
传真：（8610）68708802
第四条 公司的法定代表人是公司董事长。
第五条 公司的组织形式为永久存续的股份有限公司，具有独立的法人资格。色碟以其全部资产对公司债务承担责任；色碟股东以其所持股份为限对公司承担责任。
第六条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任，但是，除法律、法规另有规定外，色碟不得成为其他经济组织的无限责任股东。
第七条 公司可依法设立子公司、分公司。
第八条 公司根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。色碟要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第九条 本章程是公司的行为准则，经公司股东大会的特别决议通过之日起生效。本章程生效后，原公司章程及其修订自动失效。本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
在不违法本章程第二十二章的情况下，依据本章程，股东可以依据本章程起诉公司；色碟可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事和高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第二章 经营宗旨、范围和期限
第十条 公司的经营宗旨：贯彻落实网络强国战略，为电信行业提供通信基础设施及有关增值服务，减少电信行业重复建设，降低行业运营成本，助力行业提质增效；立足共享，持续改革创新，服务行业和社会，共享共赢，建设效率效益型企业，做国际一流的信息通信基础设施服务商，为股东创造价值。
第十一条 公司的经营范围：主营铁塔的建设、维护和运营，兼营基站机房、电源、空调等配套设施和室内分布系统的建设、维护和运营以及基站设备的代维。
公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
第十二条 公司的经营期限：设立之日至无固定期限。
第三章 股份和注册资本
第十三条 公司在任何时候均设置普通股，色碟根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
第十四条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。
前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 经国务院证券监督管理机构批准，色碟可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十七条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。色碟向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股，其中于香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市的境外上市外资股为“H股”。H股指经批准后在香港联交所上市，以人民币标明股票面值，以港币认购及交易的股票。经国务院或国务院授权的机构批准，并经香港联交所同意，内资股可转换为H股。合格投资人可以通过内地与香港等境外股票市场交易互联互通机制购买色碟股票。
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。
第十八条 经国务院授权的公司审批部门批准，色碟可以发行的普通股总数为178,926,715,024股，成立时向发起人发行100亿股，占公司可发行的普通股总数的5.59%。
第十九条 公司成立后首次公开发行Ｈ股46,663,856,000股。色碟首次公开发行完成后，总股本为176,008,471,024股，其中发起人持有121,583,938,123股，占公司总股本的69.08％。
公司的股本结构为：中国移动通信有限公司持有49,150,953,709股，占公司总股本的27.93％，中国联合网络通信有限公司持有36,345,836,822股，占公司总股本的20.65％，中国电信股份有限公司持有36,087,147,592股，占公司总股本的20.5％；中国国新控股有限责任公司持有7,760,676,901股，占公司总股本的4.41％，Ｈ股股东持有46,663,856,000股，占公司总股本的26.51％。
第二十条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，色碟董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券监督管理机构批准之日起15个月内分别实施。但国务院证券监督管理机构另有规定的除外。
第二十一条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构批准，也可以分次发行。
第二十二条 公司注册资本为176,008,471,024元人民币。
第二十三条 除法律、行政法规及香港联交所另有规定外，色碟股份可以自由转让，并不附带任何留置权。但公司发起人持有的股份，自公司成立之日起1年内不得转让。色碟公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司不得接受公司的股票作为质押权的标的。
第二十四条 在符合本章程和法律、行政法规的情况下，色碟可采用以下方法增加注册资本：
（一）向非特定投资人募集新股；
（二）向现有股东配售新股；
（三）向现有股东派送新股；
（四）法律、行政法规许可的其他方式。
公司增加注册资本，色碟董事会应根据公司股东大会的决议制订方案，按照法律、法规的规定办理有关手续。
第四章 减资和购回股份
第二十五条 经股东大会决议通过，色碟可依法减少注册资本。
第二十六条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、法规和本章程的规定，购回其发行在外的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有色碟股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管机构许可的其他情况。
公司因本条第（一）项、第（二）项的原因收购色碟股份的，应当经股东大会决议；色碟因本条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购色碟股份的，可以依照本章程的规定由股东大会作出决议，或者依据股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。色碟收购色碟股份后，属于本条第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于本条第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于本条第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，色碟合计持有的色碟股份数不得超过色碟已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。
公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规、公司股票上市地上市规则规定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记，被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第二十八条 公司可以下列方式之一购回公司股份：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；
（三）在证券交易所外以协议方式购回；
（四）法律、行政法规、规章、规范性文件许可和监管机构批准的其他情况。
公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形购回色碟股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司在证券交易所以外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，色碟可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
就公司有权购回可赎回股份而言，如非经市场或以招标方式购回，则其股份购回的价格必须限定在某一最高价格；如以招标方式购回，则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。
第三十条 除非公司已经进入清算阶段，色碟购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：
（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：
1、购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除；
2、购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户（或资本公积金账户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）。
（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：
1、取得购回其股份的购回权；
2、变更购回其股份的合同；
3、解除其在购回合同中的义务。
（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账户（或资本公积金账户）中。
法律、法规、规范性文件和公司证券上市地证券监督管理机构或证券交易所的相关规定对前述股票回购涉及的财务处理另有规定的，从其规定。
第五章 购买公司股份的财务资助
第三十一条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章程第三十二条所述的情形。
第三十二条 本章程所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；及
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章程所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
第三十三条 下列行为不视为本章程第三十条禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买色碟股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。
第六章 股票和股东名册
第三十四条 公司股票采用记名式。
公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。
如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上“无投票权”的字样。
如公司的股本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。
第三十五条 在H股在香港联交所上市的期间，色碟必须确保其有关H股上市文件包括以下声明，并须指示及促使其股票过户登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让，除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签妥表格，而表格须包括以下声明：
（一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，均协议遵守及符合《公司法》、《特别规定》及其它有关法律、行政法规、及本章程的规定。
（二）股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、总经理及其他高级管理人员同意，而代表公司本身及每名董事、监事、总经理及其他高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意，就因本章程或就因《公司法》或其它有关法律或行政法规所规定的权利和义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张，须根据本章程的规定提交仲裁解决，及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决，该仲裁是终局裁决。
（三）股份购买人与公司及其每名股东同意，色碟的股份可由其持有人自由转让。
（四）股份购买人授权公司代其与每名董事、总经理及其他高级管理人员订立合约，由该等董事、总经理及其他高级管理人员承诺遵守及履行本章程规定的其对股东应尽之责任。
第三十六条 股票由董事长签署。色碟股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章或以印刷形式加盖印章，应当有董事会的授权。色碟董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司证券上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
第三十七条 公司应当设立股东名册，登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。
第三十八条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册正本存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港联交所挂牌上市的H股股东名册正本的存放地为香港。
公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
第三十九条 公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
第四十条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。
除法律、行政法规、公司股票上市地上市规则另有规定外，所有股本已缴清的H股，皆可依据章程自由转让，并不附带任何留置权；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：
（一）与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文据及其他文件，均须登记，并须就登记按《香港上市规则》规定的费用标准向公司支付费用，且该费用不得超过《香港上市规则》中不时规定的最高费用；
（二）转让文据只涉及在香港上市的H股；
（三）转让文据已付应缴的印花税；
（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；
（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四位；
（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。
H股的转让，需到公司委托的香港当地的股票登记机构办理登记。
第四十一条 所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；可以只用人手签署书面转让文据，或（如出让方或受让方为公司）盖上公司的印章。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（简称“认可结算所”）或其代理人，转让表格可用人手签署或机印形式签署。
所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。
第四十二条 法律、法规、公司股票上市地证券监督管理机构对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。
第四十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事会决定某一日为股权确定日，股权确定日终止时，在册股东为公司股东。
第四十四条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。
第四十五条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（以下简称“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（以下简称“有关股份”）补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》有关规定办理。
境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
H股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：
（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。
（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。
（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为90日，每30日至少重复刊登一次。
（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向香港联交所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在香港联交所内展示该公告后，即可刊登。公告在香港联交所内展示的期间为90日。如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，色碟应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的90日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。
（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。
（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，色碟有权拒绝采取任何行动。
第四十六条 公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。
第四十七条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
若公司向不记名持有人发行认股权证，除非公司在无合理疑点的情况下确信原本的认股权证已被销毁，否则不得发行任何新认股权证代替遗失的原认股权证。
第七章 股东的权利和义务
第四十八条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的人。色碟股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利及承担同种义务。
公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额领取股息和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东大会会议，并按持股数目行使表决权；
（三)对公司的业务经营活动进行监督性管理，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让或质押其所持的股份；
（五）依照公司章程规定获得有关信息，包括：
１、在缴付成本费用后得到公司章程；
２、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
（１）所有各部分股东的名册；
（２）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料，包括：
（ａ）现在及以前的姓名、别名；
（ｂ）主要地址（住所）；
（ｃ）国籍；
（ｄ）专职及其他全部兼职的职业、职务；
（ｅ）身份证明文件及其号码。
（３）公司股本状况；
（４）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；
（５）股东大会会议记录（仅供股东查询）；股东大会特别决议；
（6）公司最近期的经审计的财务报表，及董事会、审计师及监事会报告；
（7）已呈交公司登记管理部门或其他主管机关存案的最近一期的周年申报表副本（如适用）；
（8）公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
公司须将以上除第（2）项外（1）至（7）项的文件按《香港上市规则》的要求备至于公司的香港地址，以供公众人士及股东免费查阅。
（六）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司购回其持有的公司股份；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规、公司证券上市地监管机构及交易所的有关规定及本章程所赋予的其他权利。
公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力，以冻结或以其它方式损害其所持股份附有的任何权利。
公司的法人股东由其法定代表人或者其代理人代表其行使权利。
第四十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第五十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第五十一条 公司普通股股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和公司章程；
(二) 依其所认购股份和入股方式出资；
(三) 以其所持股份为限对公司承担责任；
(四) 除法律、法规规定的情形外，在公司核准登记后，不得退股；
(五) 维护公司合法权益，支持公司的经营和管理，不损害或影响公司的发展，不参与与公司存在直接竞争的业务；
(六) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的权利；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
(七) 法律、行政法规以及本章程规定的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。色碟股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。
第五十二条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。
第五十三条 前条所称“控股股东”是指具备以下条件之一的股东：
（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%及以上（或适用的中国法律不时规定的其他百分比，而该百分比是触发强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的）的表决权或者可以控制公司的30%及以上表决权的行使；
（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外30%及以上的股份；
（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
第八章 股东大会
第一节 股东大会一般规定
第五十四条 公司股东大会由公司全体股东组成，代表公司股东的利益。色碟股东大会是公司的权力机构，按照法律、行政法规及本章程的规定行使权力。
第五十五条 公司股东大会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举或更换非由职工代表出任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举或更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议、批准董事会的报告；
（五）审议、批准监事会的报告；
（六）审议、批准公司的年度财务预算方案和决算方案；
（七）审议、批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或减少注册资本作出决议；
（九）对公司发行债券作出决议；
（十）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（十三）审议代表公司有表决权的股份3%以上的股东的提案；
（十四）审议批准法律、行政法规和本章程规定需要股东大会审批的对外担保；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十六）审议公司单项金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三的对外投资事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审批根据法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则及《公司章程》规定需要股东大会审批的关连交易；
（十九）法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则及公司章程规定应由股东大会决定的其他事项。
股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。
第五十六条 非经股东大会事前批准，色碟不得与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十七条 股东大会分为股东大会年会和临时股东大会。
股东大会年会每年召开一次，并应于上一会计年度结束后的6个月内举行。
有下列情形之一的，色碟应在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定的最低人数，或者少于本章程规定人数的2/3时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
(三) 单独或者合计持有公司有表决权的股份10%以上的股东以书面形式请求召开临时股东大会时；
(四) 董事会认为必要或监事会提议召开时；
(五) 法律、法规和公司章程规定的其他情形。
第二节 股东大会的召集
第五十八条 股东大会由董事会依《公司法》及本章程的规定召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十九条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：
（一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。
（二）如果董事会在收到前述书面要求后30日内没有发出召集会议的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后4四个月内自行召集会议，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第三节 股东大会提案和通知
第六十条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开20日前发出书面通知，色碟召开临时股东大会，应当于会议召开15日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。法律、法规就前述事项另有更严格规定的，从其规定。股东大会可以在公司住所地、上市地或公司认为其他合适的地点召开。
股东大会会议不得对股东大会会议通知中未列明的事项作出决议。
第六十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司有表决权的股份总额3%以上的股东,有权以书面形式向公司提出提案。
持有公司有表决权的股份总数3%以上的股东可以在股东大会召开15个工作日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案之日起3个工作日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
第六十二条 股东大会通知应当符合下列要求：
（一）以书面形式作出；
（二）指定会议的地点、日期和时间；
（三）说明会议将讨论的事项；
（四）载明有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；
（六）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
（七）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（八）以明显的文字说明：有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；
（九）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（十）会务常设联系人姓名、电话号码。
第六十三条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。
向境外上市外资股股东发出的股东大会通知、资料或书面声明，应当按下列任何一种方式送递：
（一）按该每一境外上市外资股股东注册地址，以专人送达或以邮递方式寄至该每一位境外上市外资股股东；
（二）在遵从适用法律、行政法规及有关上市规则的情况下，于公司网站或公司证券上市地证券监管机构或证券交易所指定网站上发布；
（三）按公司证券上市地的证券交易所和上市规则的其它要求发出。
第六十四条 若公司证券上市地上市规则要求公司以英文版本和中文版本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件，如果公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文版本或只希望收取中文版本，以及在适用法律和法规允许的范围内，色碟可（根据股东说明的意愿）向有关股东只发送英文版本或只发送中文版本。
第六十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第四节 股东大会的召开
第六十六条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权和表决权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委托的股东代理人超过一人时，该股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第六十七条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
如该股东为公司证券上市地的认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证、经公证的授权和／或进一步的证据证实其授正式授权），行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。
第六十八条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第六十九条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。
委托书应当说明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。
第七十条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第七十一条 股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，董事长可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持并担任会议主席。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主席，继续开会。
第七十二条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一表决权。但是公司持有的色碟股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第五节 股东大会的表决和决议
第七十三条 提交公司股东大会表决的决议案需以投票方式表决，惟在符合《香港上市规则》的规定下，会议主席可以根据诚实信用原则，容许纯粹与程序或行政事宜相关的决议以举手方式表决。
第七十四条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第七十五条 在投票表决时，有两票或者两票以上表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
第七十六条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。
第七十七条 股东大会以记名投票表决方式通过任何决议。股东大会的决议分为普通决议和特别决议。
普通决议应由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
特别决议应由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
出席会议的股东（包括股东代理人），应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞成或者反对。投弃权票、放弃投票，色碟在计算该等事项表决结果时，均不作为有表决权的票数处理。
第七十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。
第七十九条 股东大会决议事项
（一）除非法律、行政法规及本章程另有规定，下列事项由股东大会以普通决议通过：
（1）董事会和监事会的工作报告；
（2）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
（3）董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法；
（4）公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；
（5）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（二）下列事项由股东大会以特别决议通过：
（1）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
（2）修改本章程；
（3）发行公司债券；
（4）公司的合并、分立、解散和清算或变更公司形式；
（5）除公司日常经营事项所需或为公司及其下属全资子公司提供担保事项之外，色碟在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的；
（6）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需以股东大会特别决议通过的其他事项。
股东大会审议有关关连交易事项时，关连股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会的决议应当充分披露非关连股东的表决情况。
第八十条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。
第八十一条 股东大会应当对所议事项的决议作成会议记录。股东大会会议记录应记载股东大会会议所议事项及其表决结果，并由出席会议的董事签名。会议记录应与出席会议股东的签名册及股东授权代理人的委托书一并保存。
第八十二条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时点票。
第八十三条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。
第八十四条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，色碟应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。
第八十五条 股东大会通过的任何违反法律、行政法规规定的内容一律无效。
股东大会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第九章 类别股东表决的特别程序
第八十六条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担义务。
第八十七条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按公司章程第八十八条至第九十二条规定分别召集的股东会议上通过，方可进行。
第八十八条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或者废除本章程所规定的条款。
第八十九条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及本章程第八十七条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按公司章程第二十七条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在香港联交所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指公司章程第五十二条所定义的控股股东；
（二）在公司按照公司章程第二十七条的规定在香港联交所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第九十条 任何为考虑更改任何类别股份的权利而举行的某个类别股东会议（但不包括续会），所需的法定人数，必须是该类别的已发行股份至少1/3的持有人。
类别股东会的决议，应当经根据公司章程第八十八条由出席类别股东会议的有表决权的2/3以上的股权表决通过，方可作出。
第九十一条 公司召开类别股东会议，应当参照本章程第五十九条关于召开股东大会的规定发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。
第九十二条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第九十三条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东大会以特别决议批准，色碟每间隔12个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的；
（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督管理机构批准之日起15个月内完成的。
第十章 董事会
第九十四条 公司设董事会。董事会负责定战略、作决策、防风险，是公司的经营决策机构，应向股东大会负责。
第九十五条 公司董事会由6-13人组成，色碟董事会成员中应当有1/3以上独立非执行董事（以下简称“独立董事”），且总数不应少于3名，其中至少包括一名具备适当的会计或相关的财务管理专长的人士，并符合《香港上市规则》第3.10（2）条的要求。
前款所称独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
有关独立董事制度，本章程未作出规定的，根据相关法律、法规及公司股票上市地交易所的上市规则的有关规定办理。
第九十六条 董事的提名
公司就股东提名候选人担任董事召开有关会议前，应当留出一段期限，在该期限内，股东可以就提名候选人担任董事向公司发出书面通知，且该候选人可就表明愿意接受提名向公司发出书面通知，上述期限最短为七天，起算日应不早于为此召开有关会议的通知发出后的第一天，该期限的截止日期应不晚于有关会议召开日期之前七天。
第九十七条 董事的任期
(一) 董事由股东大会选举或更换，每届任期3年，任期届满后连选可以连任；
(二) 任何一位董事在其任期届满前，股东大会可通过决议解除其董事职务，但股东大会不得无故解除董事职务。此类免任并不影响该董事依据任何合约提出的损害赔偿；
（三）董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务；
（四）由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，任职至下届股东大会年会为止，并于其时有资格重选连任；
（五）董事可以由公司总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事无须持有公司股份。
第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
如因董事任期届满未及时改选，或者董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九十九条 任职尚未届满的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，承担赔偿责任。
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免(但依据任何合同可提出的索赔要求不受此影响)。
董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议视为不能履行职责，董事会可以建议股东大会予以更换。
第一百条 董事会对股东大会负责，行使下列主要职权：
(一) 召集股东大会提请股东大会通过有关事项，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案和决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券以及证券上市的方案；
(七) 制定公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；
(八) 决定公司内部管理机构的设置及分支机构的设置；
(九) 决定聘任或者解聘公司总经理并决定其报酬及履职考核等事项，及根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问、董事会秘书，并决定其报酬、奖惩及履职考核等事项；
(十) 制定公司的基本管理制度；
(十一) 制订公司章程的修改方案；
(十二) 向股东大会提请聘请或更换承办公司审计业务的会计师事务所；
(十三）决定须经股东大会审议范围以外的公司对外担保事项；
(十四）决定公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额不超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
(十五)决定公司单项金额不超过公司最近一期经审计总资产百分之三，且万分之三以上的对外投资事项（或对外投资项目的金额虽未超过公司资产总额万分之三，但属于非常规性项目；或可能对公司有重大影响的项目）；
(十六)审批根据法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则及《公司章程》规定应由董事会审批的关连交易，包括商务定价等；
(十七) 除法律、法规和本章程规定由股东大会决议的事项外，决定公司的其他重大事务和行政事务，以及签署其他的重要协议;
(十八) 公司章程或股东大会授予的其它职权；
(十九) 审议批准公司的如下重要经营管理事项，受相关监管规则要求和本章程限制的除外:
1、重大薪酬管理事项，包括工资总额决定机制等;
2、法律、行政法规、公司股票上市地上市规则规定的应当由董事会决定的其他事项。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十一）项必须由2/3以上的董事表决同意外，其余应经全体董事过半数表决同意。董事会进行重大经营决策时应进行风险分析，并采取必要的风险防范措施。
第一百〇一条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
第一百〇二条 董事会、经理层决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见建议。
第一百〇三条 董事会设董事长1人。董事长的任职由全体董事以过半数选举产生。
董事长任期3年，可以连选连任。
第一百〇四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会会议，召集并主持董事会会议；
（二）检查董事会决议的实施情况；
（三）签署公司发行的证券；
（四）代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；
（五）董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职权或不履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百〇五条 董事会每年至少召开4次定期会议，每次会议应当于会议召开至少14日以前通知全体董事和监事。
定期董事会会议不能采取书面传签方式召开。
第一百〇六条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后10日内召集和主持临时董事会会议：
（一） 代表1/10以上表决权的股东提议；
（二）1/3以上的董事联名提议；
（三）监事会提议；
（四）总经理提议。
第一百〇七条 董事会定期会议及临时董事会会议召开的通知方式为专人递交、传真、特快专递、电子邮件等。非专人递交的，应当通过电话进行确认并做相应记录。
通知时限为：董事会定期会议召开前至少14天；情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
董事如已出席会议，并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
董事会会议可采取现场会议和书面传签方式召开。董事会会议采取现场会议方式的，可以采用电话、视频等方式为董事参加董事会会议提供便利，董事通过上述方式参加董事会会议的，视为出席现场会议。
第一百〇八条 董事会会议必须有过半数的董事（包括受委托出席的董事）出席方可召开，在董事会会议上每名董事有一票表决权。除法律、行政法规、本章程另有规定外，董事会决议由全体董事过半数通过。
当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
董事会审议有关关连交易事项时，关连董事不应当参与投票表决，也不得代理其他董事行使表决权，其拥有的表决权的票数不计入有效表决总票数；该董事会会议由过半数的无关连董事出席即可举行，董事会会议所作的决议须经无关连关系董事过半数通过，并应当充分披露非关连董事的表决情况。出席董事会的无关连董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百〇九条 董事会的出席
（一）董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席时可以书面委托其他董事代为出席董事会，但应在委托书中载明授权范围。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利；
（二）董事如既未亲自也未委托其他董事出席董事会会议，被视为放弃在该次会议上的表决权。
若有主要股东（仅为本节之规定，主要股东指单独或者合计持有公司有表决股份总数的10%以上股份的股东）或董事在董事会将予考虑的事项中存有董事会认为重大的利益冲突，有关事项应以举行董事会（而非书面决议）方式处理。在交易中本身及其紧密联系人（定义见《香港上市规则》）均没有重大利益的独立董事应该出席有关的董事会会议。
第一百一十条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员应在该会议记录上签名，在会议表决中曾表明异议的董事，有权要求在该会议记录中作出其在表决过程中表明异议的记载。
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议的董事姓名以及接受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议日程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对的票数)。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百一十一条 董事应当对董事会的决议承担责任。若董事会的决议违反中国法律、行政法规或本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失，参与决议的董事应对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事可以免除责任。
第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事执行公司职务时违反法律、法规和本章程规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任
本条规定也适用于公司监事和高级管理人员。
第十一章 董事会秘书
第一百一十三条 公司设董事会秘书，对董事会负责。董事会秘书为公司的高级管理人员。
第一百一十四条 董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会聘任。
董事会秘书的主要职责是：
（一）保证公司有完整的组织文件和记录；
（二）确保公司依法准备和及时递交监管部门所要求的报告和文件；
（三）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（四）确保公司股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（五）办理信息披露事务；
（六）有关适用的法律、法规、规章、证券交易所的上市规则及其他规定和公司章程规定的其他职责。
第一百一十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。色碟聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
当董事兼任董事会秘书时，如某一事项需由董事及董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第十二章 监事会
第一百一十六条 公司设立监事会，根据法律、行政法规及本章程的规定行使监督职能。
第一百一十七条 监事会由6人组成，监事会设主席一人，由全体监事的2/3以上选举产生或罢免。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百一十八条 监事会成员由4名股东代表监事和2名公司职工代表监事组成。其中股东代表监事由股东大会选举和罢免。职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举和罢免。色碟职工代表担任的监事不得少于监事总人数的1/3。
第一百一十九条 公司的董事、总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百二十条 监事的任期
(一) 监事的任期每届为3年，任期届满可连选连任；
(二) 任何一位股东代表监事在其任期届满前，股东大会可根据公司章程规定通过决议解除其监事职务，但股东大会不得无故解除其监事职务。
监事连续二次不能亲自出席监事会会议，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会可以予以更换。
第一百二十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。
如因监事任期届满未及时改选，或者监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程规定，履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第一百二十二条 监事会向股东大会负责并报告工作，并行使下列职权：
（一）对董事、总经理和其他高级管理人员在执行职务时违反法律、行政法规和公司章程的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（二）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（三）检查公司的财务状况；
（四）提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；
（五） 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
（六）向股东大会会议提出提案；
（七）提议召开董事会临时会议；
（八）按照《公司法》的有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）法律、行政法规及公司章程规定的其他职权。
监事有权列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百二十三条 监事会每6个月至少召开一次会议，由监事会主席负责召集。监事可以提议召开临时监事会会议。
定期监事会会议不能采取书面传签方式召开。
定期监事会会议和临时监事会会议召开的通知方式为当面递交、传真、特快专递、挂号空邮等；会议通知时限为：监事会会议召开前至少10日；情况紧急，需要尽快召开临时监事会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点、会议日期、事由及议题以及发出通知的日期。
第一百二十四条 每名监事有一票表决权。监事会的决议，应当由2/3以上监事表决通过。
第一百二十五条 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载，监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百二十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百二十七条 监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人士协助其工作，为此而支出的合理费用由公司承担。
第一百二十八条 监事应当依照法律、行政法规及本章程的规定，忠实履行监督职责。
第十三章 党委
第一百二十九条 公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按照规定设立纪委。
第一百三十条 公司党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等党内法规履行职责。
（一） 保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国务院国有资产监督管理委员会党委以及上级党组织有关重要工作部署。
（二） 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。
（三） 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。
（四） 承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、色碟文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。
第十四章 经营管理机构
第一百三十一条 公司经营管理层负责谋经营、抓落实、强管理。色碟设总经理一人，由董事会聘任或解聘，设副总经理若干人，人选由总经理提名，由董事会聘任和解聘。董事可以兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。总经理与董事长原则上由不同的人员担任。
第一百三十二条 总经理对董事会负责，向董事会报告工作，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司基本规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘应当由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十三条 总经理应当列席董事会会议，非董事总经理在董事会会议上没有表决权。
第一百三十四条 公司实行总法律顾问制度，总法律顾问为全面负责企业法律事务工作的高级管理人员。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议并提出法律意见。
第一百三十五条 总经理及其他高级管理人员在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第十五章 公司董事、监事和高级管理人员的资格和义务
第一百三十六条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理或者其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（八）非自然人；
（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾5年；
（十）公司证券上市地的有关法律法规所规定的情况。
第一百三十七条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。
第一百三十八条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，色碟董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。
第一百三十九条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第一百四十条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；
（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
（五）除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
（十一）不得挪用公司资金，不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他名义开立账户存储；不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为公司的股东或者其他个人提供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及色碟的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。
本条所述人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十一条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（以下称为“相关人”）作出董事、监事、总经理和其他高级管理人员不能做的事：
（一）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；
（二）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条（一）项所述人员的信托人；
（三）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；
（四）由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；及
（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第一百四十二条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
第一百四十三条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第五十一条所规定的情形除外。
第一百四十四条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
除了《香港上市规则》附录三的第4（1）条及附注1或香港联交所允许的例外情况外，董事不得就任何通过其本人或其任何紧密联系人（定义见《香港上市规则》）拥有重大权益的合约或安排或任何其它建议的董事会决议进行投票；在确定是否有法定人数出席会议时，其本人亦不得计算在内。
除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，色碟有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。
第一百四十五条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，色碟日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。
第一百四十六条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级管理人员缴纳税款。
第一百四十七条 公司不得直接或者间接向色碟和其控股股东的董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；及
（三）如公司的正常业务范围扩展至包括提供贷款、贷款担保，色碟可以向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。
第一百四十八条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。
第一百四十九条 公司违反一百四十五条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：
（一）向公司或者其控股股东的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
（ 二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第一百五十条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。
第一百五十一条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，色碟有权采取以下措施：
（一）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；
（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；
（三）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；
（四）追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；
（五）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
第一百五十二条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；及
（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。
第一百五十三条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，色碟董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第五十二条的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第一百五十四条 公司应当与每名董事、监事、总经理及其他高级管理人员订立书面合同，其中至少应包括下列规定：
（一）董事、监事、总经理及其他高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守《公司法》、《特别规定》、本章程、《公司收购、合并及股份购回守则》及其他香港联交所订立的规定，并协议公司将享有本章程规定的补救措施，而该份合同及其职位均不得转让；
（二）董事、监事、总经理及其他高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守及履行本章程规定的其对股东应尽的责任；
（三）本章程第一百九十六条及《香港上市规则》规定的仲裁条款。
第十六章 财务会计制度与利润分配
第一百五十五条 公司按照法律、行政法规、国务院财政主管部门的规定及本章程的规定建立公司的财务、会计制度。
第一百五十六条 公司会计年度采取公历年度制，自每年1月1日起，至同年12月31日结束，但公司的第一个会计年度应自公司成立之日起，至同年12月31日结束。色碟的记账货币单位为人民币。
第一百五十七条 公司财务会计报告的制作
（一）公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，按有关规定接受审计；
（二）财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。
第一百五十八条 公司董事会应当在每次股东大会年会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。
第一百五十九条 公司的年度财务会计报告应在召开股东年会的20日以前置备于公司供股东查阅。色碟的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
除相关法律、行政法规和公司股票上市地上市规则以及本章程另有规定外，色碟至少应当在股东大会年会召开前至少21日将前述财务报告或董事会报告连同资产负债表（包括法律规定须附录于资产负债表的每份文件）及损益表或收支结算表，或财务摘要报告，交付或者以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准。在满足法律、行政法规、公司上市地上市规则的条件下，色碟可采用公告（包括通过公司网站发布）的形式进行。
第一百六十条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。色碟在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。
第一百六十一条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。
第一百六十二条 公司每一会计年度公布两次财务报告，即在一会计年度的前6个月结束后的60天内公布中期财务报告，会计年度结束后的120天内公布年度财务报告。
第一百六十三条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。色碟资产不得以任何个人的名义开立账户存储。
第一百六十四条 利润分配方案
（一）如公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损，在依照本条第（2）款规定提取法定公积金之前，应先用当年利润弥补上一年度公司亏损；
（二）公司分配当年税后利润时，应首先提取利润的10%作为公司的法定公积金，但公司的法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取；
（三）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；
（四）公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以从税后利润中提取任意公积金；
（五）公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，为可供股东分配的利润，由公司根据公司股东大会决议按股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的色碟股份不参与分配利润。
第一百六十五条 资本公积金包括下列款项：
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
第一百六十六条 公司依法以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款，以及国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他款项，列为公司资本公积金。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
第一百六十七条 公司应按每一股东持有公司股份的比例，在每一会计年度结束后6个月内分配股利。
第一百六十八条 公司应以现金或股票分配股利。
第一百六十九条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项，由其代该等股东保管该等款项，以待支付予该等持有人。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。
公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。
第一百七十条 公司于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有利息，但股份持有人无权就预缴股款参与其后宣布的股息。
在遵守有关法律、法规、规范性文件和公司证券上市地证券监督管理机构相关规定的前提下，对于无人认领的股息，色碟可行使没收权利，但该权利在适用的有关时效届满前不得行使。
公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单，但公司应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退回后，色碟即可行使此项权利。
公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股的股东的股份，但必须遵守以下条件：
（一）公司在12年内已就该等股份最少派发了三次股息，而在该段期间无人认领股息；及
（二）公司在12年期间届满后于公司证券上市地一份或多份报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并通知公司证券上市地证券监督管理机构。
第十七章 会计师事务所的聘任
第一百七十一条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。
第一百七十二条 公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东大会年会结束时起至下次股东大会年会结束时止。
第一百七十三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所履行职务所必需的资料和说明；
（三）出席股东大会，得到任何股东有权收到的会议通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一百七十四条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，色碟如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。
第一百七十五条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。
第一百七十六条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬，由董事会确定。
第一百七十七条 公司聘用、解聘或者不再续聘年度审计的会计师事务所由股东大会作出决定，并报国务院证券监督管理机构备案。
股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所的，应当符合下列规定：
（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。
离任包括被解聘、辞聘和退任。
（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，色碟除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：
１、在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述；
２、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。
（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。
（四）离任的会计师事务所有权出席以下会议：
１、其任期应到期的股东大会；
２、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；
３、因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。
第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：
１、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明；或者
２、任何应当交代情况的陈述。
公司收到前款所指书面通知的14日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款２项提及的陈述，色碟应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。色碟还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准。
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。
第十八章 职工民主管理与劳动人事制度
第一百七十九条 公司应按照法律、行政法规及本章程的规定建立职工民主管理制度、工资管理制度和劳动管理制度，并依法决定处理公司内部职工大会、职工代表大会、劳动人事、工资事宜。
第一百八十条 公司应实行劳动合同制度，并在劳动合同中对公司职工的聘任、录用、辞退、奖惩、工资、福利、社会保险、劳动纪律、劳动保护等予以规定。
第一百八十一条 公司应根据法律、行政法规允许组织工会并为该等工会拨取费用，色碟的职工有权根据法律、行政法规参加工会活动。色碟研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
第十九章 公司的合并与分立
第一百八十二条 经股东大会以特别决议批准，色碟可以根据法律、行政法规及本章程的规定分立或与其它公司合并。
公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。色碟合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。
对H股股东，前述文件还应当以邮件或本章程规定的其他方式送达。
第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。色碟应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。色碟应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，色碟分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；色碟解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
第二十章 公司解散与清算
第一百八十六条 公司有下列情形之一时，应予解散并依法进行清算：
（一） 营业期限届满；
（二）股东大会通过特别决议解散公司；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十七条 公司根据本章前条第（一）、（二）、（五）、（六）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因前条（四）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组，进行清算。
公司因前条（五）项规定解散，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
第一百八十八条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后12个月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，色碟不得开展新的经营活动。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，色碟的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。
第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知或者公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴公司所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理公司的债权和债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十条 清算程序
(一) 清算组应当自成立之日起10日内通知公司债权人，并于60日内在报纸上公告；
(二) 债权人应当自其接到通知书之日起30日内，未接到通知书的应自公告之日起45日内，向清算组申报其债权，说明债权的有关事项，并提供证明材料；清算组应当对债权进行登记。
(三) 债权人如未根据本条第（二）款的规定申报债权，其债权在清算时不得列入公司的债务之列；
(四) 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，报股东大会或人民法院确认。
第一百九十二条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份的种类和比例分配。
清算期间，色碟不得开展新的经营活动及与清算无关的经营活动。
公司财产未按前款规定清偿前，不得分配给股东。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿全部债务时，应当立即停止清算，并向人民法院申请宣告破产。
人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者人民法院确认。清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起30日内，清算组应向公司登记管理部门报送清算报告并申请注销公司登记，并公告公司终止。
第一百九十五条 清算组成员的义务
(一) 清算组成员应当忠于职守，严格履行清算义务；
(二) 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产；
(三) 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十一章 本章程的修改程序
第一百九十六条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定，可以修改本章程。
第一百九十七条 公司如修改公司章程，应按下列程序进行：
（一）董事会首先通过修改本章程的决议并拟定修改方案；
（二）董事会召集股东大会，就本章程的修改方案由股东大会进行表决；
（三）股东大会特别决议通过本章程的修改方案；
（四）本章程的修改涉及法律、法规规定的登记事项的，依法办理有关变更登记手续；本章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经国务院授权的公司审批部门和国务院证券监督管理机构批准后生效；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二十二章 争议的解决
第一百九十八条 色碟遵从下述争议解决规则：
（一）凡涉及境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事、总经理或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
（三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国（不含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
（五）任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决。
第二十三章 附则
第一百九十九条 公司的通知以专人送出、邮件、电子邮件、传真或其他形式发出。色碟通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；色碟通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第48个小时为送达日期；通知以传真或电子邮件或网站发布方式发出的,发出日期为送达日期；通知以公告方式送出的，以第一次公告刊登日为送达日期，公告在符合有关规定的报刊上刊登的，一经公告,视为所有相关人员收到通知。
第二百条 公司根据《香港上市规则》第十三章须向香港联交所送交的一切通告或其他文件，须以英文撰写或随附经签署核证的英文译文。
第二百〇一条 本章程所称“以上”、“以下”、“不超过”包含本数；“超过”、“过”、 “以外”不含本数。
第二百〇二条 本章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同。
第二百〇三条 本章程所称“高级管理人员”指公司总经理、副总经理、财务负责人、总法律顾问及董事会确定的其他人员。
第二百〇四条 本章程由公司董事会负责解释。
(本页无正文，为《色碟股份有限公司章程》签字盖章页)
色碟股份有限公司
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